并购重组是撑握上市公司转型升级、实现高质地发展的紧迫面孔。当今，并购重组中存在三种支付器具，即：支付现款对价、刊行股份、刊行可转机公司债券（以下简称可转债）或前述器具的搀杂支付。其中，可转债兼具债券性和股权性，最先可转债性质上属于一种债券，有到期偿付固定本金和利息的属性；同期，可转债又赋予了握有东说念主按照刊行时既定的条件和价钱将债券转机为上市公司股票的权益。可转债用作并购重组的支付器具，大要为交往两边提供更为天的确博弈机制开yun体育网，成心于提高重组阛阓活力与后果。本文将分为两个部分对并购重组中向特定对象刊行可转机公司债券（以下简称定向可转债）购买钞票进行探讨，第一部分着眼于法律法例和证监会轨则等战略的演变，第二部分整理了2024年以来的三起并购重组案例，并从案例角度归类分析联系定向可转债的主要条件想象。

一、战略演变

2014年3月，国务院发布《对于进一步优化企业兼并重组阛阓环境的意见》，提议“允许合适条件的企业刊行优先股、定向刊行可转机债券动作兼并重组支付面孔，说合激动定向权证等动作支付面孔”。同庚10月，中国证监会发布了《上市公司首要钞票重组管束办法（2014年矫正）》，新增第五十条第三款国法，明确“上市公司不错向特定对象刊行可转机为股票的公司债券、定向权证、存托凭据等用于购买钞票或者与其他公司归并”。2015年9月，证监会荧惑上市公司在并购重组中使用现款分成和回购股份的面孔，以推动老本阛阓发展。2018 年11月，证监会启动以定向可转债动作并购重组交往支付器具的试点。试点开展技术，证监会共许可24 家上市公司刊行定向可转债动作重组支付器具，交往金额92.86 亿元。

2020年12月，为落实新《证券法》的国法，证监会发布了《可转机公司债券管束办法》，完善了可转债各项轨制，对可转债进行系统步调。2023年2月，中国证监会发布全面实行股票刊行注册制联系轨制国法，模仿前期创业板、科创板试点注册制蜕变领导，制定了《上市公司证券刊行注册管束办法》，国法了可转债刊行的条件、门径、信息裸露要求等。

同庚11月，证监会发布《上市公司向特定对象刊行可转机公司债券购买钞票国法》，在纪念前期试点领导的基础上，集会重组交往特色，对上市公司向特定对象刊行定向可转债购买钞票联系事项作出有意性国法，前述国法明确，在重组中，上市公司既可刊行定向可转债购买钞票，也可刊行定向可转债召募配套资金，对于后者适用《上市公司证券刊行注册管束办法》联系国法即可。本文所述定向可转债，主要指重组中以钞票为对价得回的定向可转债。

二、案例分析

1.债券期限

现行《上市公司证券刊行注册管束办法》对可转债的期限莫得具体国法；《上市公司向特定对象刊行可转机公司债券购买钞票国法》第六条国法：“上市公司购买钞票所刊行的定向可转债，存续期限应当充分探讨本国法第七条国法的限售期限的现实和事迹快乐义务的履行，且不得短于事迹快乐期适度后六个月。”时时情况下，较长的可转债期限对交往各方更为成心，因为这为转股提供了更满盈的时候。上市公司刊行可转债的一个主要标的在于实现低成本融资，因此时时会遴荐中永久的期限，以缓解短期内的资金盘活压力。

此外，较长的期限也使投资者有更多的契机进行转股，淌若大大王人投资者遴荐将可转债转机为股票，上市公司在债券到期时就无需进行赎回。在近期的案例中，SRP（688536）和FLD（301297）均将可转债的存续期限设定为自觉行之日起4年，而FHW（300613）则设定为6年，前述存续期限均逾越了定向可转债的限售期限且不短于事迹快乐期适度后六个月。

2.债券利率

根据《上市公司证券刊行注册管束办法》第十三条，“上市公司刊行可转债应当合适以下国法：……（二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息……”在猖獗上述条件的前提下，监管层当今尚未对债券利率的具体数值作出国法，各上市公司会根据交往情况设定不同的利率。在近期的案例中，上市公司渊博遴荐了较低的利率，以尽可能促使债券握有东说念主进行转股。具体而言，FHW（300613）、SRP（688536）和FLD（301297）在本次刊行中均将可转机公司债券的票面利率设定为0.01%/年。

3.锁按期

《可转机公司债券管束办法》第四条国法：“刊行东说念主向特定对象刊行的可转债不得采纳公开的集合交往面孔转让。上市公司向特定对象刊行的可转债转股的，所转机股票自可转债刊行适度之日起十八个月内不得转让。”

此外，与《上市公司首要钞票重组管束办法》第四十六条国法的刊行股份购买钞票的限售期相访佛，《上市公司向特定对象刊行可转机公司债券购买钞票国法》第七条国法：“特定对象以钞票认购而得回的定向可转债，自觉行适度之日起十二个月内不得转让……”第八条国法：“上市公司购买钞票所刊行的定向可转债……不错根据商定实施转股。转股后的股份应当延续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限归并打算。特定对象作出事迹快乐的，还应当快乐以钞票认购得回的定向可转债，在相应年度的事迹赔偿义务履行收场前不得转让，转股后的股份延续锁定至相应年度的事迹赔偿义务履行收场。”

近期案例中，锁按期的有谋略基本雷同，以SRP（688536）的有谋略为例，节录如下：

杨某华、白某刚、CXXX、CXKJ、CXJS得回的可转债及转股得回的股份，自本次刊行适度之日起12个月之内不得转让；转股得回的股份，自本次刊行适度之日起 18 个月内不得转让。

同期，根据《补充公约（二）》商定，杨某华、白某刚、CXXX、CXKJ、CXJS各方得回的可转债及转股得回的股份，自可转债刊行之日起至事迹快乐期届满经上市公司委派的合适《证券法》国法的管帐师事务所就标的公司事迹快乐实现情况、钞票减值情况出具专项论说之日或者联系事迹赔偿义务、减值赔偿义务（如有）实施收场之日（以二者较晚发生之日为准）技术内不得转让。

4.转股价钱及价钱颐养有谋略

《上市公司向特定对象刊行可转机公司债券购买钞票国法》第五条第一款国法：“上市公司刊行定向可转债购买钞票的，定向可转债的开动转股价钱应当不低于董事会决议公告日前二十个交往常、六十个交往常或者一百二十个交往常公司股票交往均价之一的百分之八十。”此外，《可转机公司债券管束办法》第九条第二款国法：“上市公司向特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于认购邀请书发出前二十个交往常刊行东说念主股票交往均价和前一个交往常均价……”

同期，探讨到阛阓波动的不行料念念性，《上市公司向特定对象刊行可转机公司债券购买钞票国法》第五条第二款国法：“本次刊行定向可转债购买钞票的董事会决议不错明确，在中国证监会注册前，上市公司的股票价钱比拟领先笃定的定向可转债转股价钱发生首要变化的，董事会不错按照依然设定的颐养有谋略对定向可转债转股价钱进行一次颐养，转股价钱颐养有谋略应当合适《重组办法》联系股票刊行价钱颐养有谋略的国法。上市公司同期刊行股份购买钞票的，应当明确股票刊行价钱是否和定向可转债转股价钱一并进行颐养。”

在近期的案例中，SRP（688536）和FLD（301297）均未成就除权除息之外的转股价钱颐养条件，而FHW（300613）则制定了翔实的转股价钱颐养机制。FWH（300613）的有谋略节录如下：

1）触发条件

创业板综指（399102.SZ）或 WIND 半导体指数（886063.WI）在职一交往常前邻接 30 个交往常里至少 20 个交往常较公司本次购买钞票有谋略初度公告日前一交往常收清点数跌幅（或涨幅）达到或逾越 20%，且上市公司股价在职一交往常前的邻接30个交往常中有至少20个交往常较公司本次购买钞票有谋略初度公告日前一交往常收盘价跌幅（或涨幅）达到或逾越20%时，触发股份刊行价钱及可转机公司债券开动转股价钱的向下（或朝上）颐养机制。

2）颐养面孔

当调价基准日出当前，公司有权在调价基准日出现后 20 个交往常（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价钱颐养有谋略对股份刊行价钱及可转机公司债券的开动转股价钱进行颐养。

……颐养后的股份刊行价钱及可转机公司债券的开动转股价钱不消再提交公司股东大会再次审议。可调价技术内，公司仅对股份刊行价钱及可转机公司债券的开动转股价钱进行一次颐养，若公司已召开董事会审议决定对股份刊行价钱及可转机公司债券的开动转股价钱进行颐养，再次触发价钱颐养时，不再进行颐养。董事会审议决定不进行颐养的，则后续不再对股份刊行价钱及可转机公司债券的开动转股价钱进行颐养。

5.朝上矫正机制

有别于可转债动作再融资器具的转股价钱修正机制（一般向下修正），动作重组器具向特定对象刊行可转债不得向下修正转股价钱。《可转机公司债券管束办法》第九条第二款国法：“上市公司向特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于认购邀请书发出前二十个交往常刊行东说念主股票交往均价和前一个交往常均价，且不得向下修正。”可转机债券兼具债券和股票的双重属性，大要较好地均衡交往各方的利益需求。对交往对方而言，不错遴荐应时转股，况兼在股价下降时，不错遴荐到期已毕本息，确保重大的收益；而对上市公司而言，通过成就转股价钱朝上修正条件，在股价高涨时，不错通过上调转股价钱来均衡公司与交往对方的利益。

在近期的案例中，只须SRP（688536）成就了转股价钱朝上修正条件，节录如下：

在可转债存续技术，如上市公司股票在职意邻接30个交往常中至少有20个交往常的收盘价均不低于当期转股价钱的150%时，上市公司董事会有权提议转股价钱朝上修正有谋略并提交上市公司股东大会审议表决，该有谋略须经出席会议的股东所握表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，握有本次刊行的可转机公司债券的股东应当侧目。修正后的转股价钱为当期转股价钱的130%。同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净钞票值和股票面值。

6.有条件强制转股

有条件强制转股条件常由上市公司依自己利益启程成就，非强制商定，猖獗股价邻接一定交往常高于转股价钱特定比例等条件时触发。有条件强制转股与转股价钱朝上修正雷同，能促使债券握有东说念主在股价向好时主动尽快转股，减少上市公司需偿还本息的债券数目，最终匡助上市公司缓解现款流压力。近期联系案例中有条件强制转股成就情况如下：

FHW（300613）、SRP（688536）和FLD（301297）的有谋略基本雷同，均为股价达到条件后，上市公司董事会有权提议强制转股有谋略，并提交股东大会表决，该有谋略须经出席股东大会的股东所握表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，握有本次刊行的可转机公司债券的股东应当侧目。通过上述门径后，上市公司有权诳骗强制转股权，将本次刊行的可转机公司债券按照其时有用的转股价钱强制转机为上市公司平素股股票。其中，股价条件略有不同：FHW（300613）、SRP（688536）划分为转股期内公司股票邻接30个交往常中至少有 20个交往常的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%、125%时，而FLD（301297）则为刊行适度之日起12个月后公司股票邻接30个交往常中至少有20个交往常的收盘价钱不低于当期转股价钱的150%时。

7.有条件回售条件

有条件回售条件则时时基于标的公司股东或挂牌后投资者角度成就，其作用访佛于提供兜底收益。在公司股价握续低迷、可转债股权价值低于债券价值时，允许债券握有东说念主回售债券。然则，需要注倡导是，触发还售条件会致高额现款流出、冲击公司流动性，且此时公司股价低迷，往往伴跟着筹资难度上升。是以在想象回售条件时，必须充分探讨和均衡多方利益之间的博弈关系。

需要注倡导是，根据《上市公司向特定对象刊行可转机公司债券购买钞票国法》第九条国法，上市公司购买钞票所刊行的定向可转债，不得商定在限售期限内进行回售。特定对象作出事迹快乐的，还应当商定以钞票认购得回的定向可转债，不得在相应年度的事迹赔偿义务履行收场前进行回售。

近期案例中，SRP（688536）未商定回售条件，FHW（300613）和FLD（301297）商定了有条件回售条件，条件骨子雷同，节录如下：

在可转债临了两个计息年度，当交往对方所握可转机公司债券猖獗解锁条件后，如上市公司股票邻接30个交往常中至少有20个交往常的收盘价钱低于当期转股价钱的70%，则交往对方有权诳骗提前回售权，将猖獗解锁条件的可转机公司债券的一说念或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。

三、结语

总体而言，定向可转债动作兼具债券和股票双重属性的紧迫支付器具，大要为交往两边提供愈加天的确博弈机制，为上市公司提供更为天的确融资面孔，升迁重组阛阓的活力与后果，助力经济的转型升级与高质地发展。

起原：他山征询作家：他山征询图文剪辑：沐林财讯

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